一直为刚刚自立的阿呆感到欣慰的奶奶突患重病离开了人世，阿呆成了一名孤儿，街道准备将阿呆送到福利院，被好心的五婶拦了下来。奶奶去世后，在五婶的安排下，阿呆每日依旧卖报，并由五婶照看。五婶给阿呆买来新鞋，并照顾他的饮食起居，阿呆对五婶像自己的奶奶一样充满感激。但他必定存在智力缺陷，不会向五婶表达。可是如果有谁欺负五婶，阿呆…

影片讲述生活在上个世纪七八十年代北方小城市里的一个五口之家，一段时期内各人发生的故事。主线人物是家庭中的姐姐(张静初饰)、哥哥(冯瓅饰)和弟弟(吕玉来饰)。　　姐姐20出头，是削瘦清秀的女孩，有一种清教徒似的气质，但内心刚烈执拗，可以为了梦想狠得下任何心；哥哥二十三四岁，小时得病落下轻微脑疾，但以为他笨的人，往往还不如他心底里…

话说某朝某代，蜀中有一户唐门，祖上本是武功高强的盖世英雄，传至唐方海一辈，则一心教授四个儿子饱读圣贤之书。然而唐家第三子唐吉（郭涛 饰）字可德，无心圣贤，专好武侠神怪小说，以至于走火入魔，不辨虚实。这一日，唐吉可德佩戴祖宗的甲胄和霸王枪，骑着家中的瘦马爪黄飞电离家出走，他访名山，会高友，指望打通任督二脉成为爵士奇侠。 　…