1958年，大跃进时代。钟叶平（秦怡 饰）任青龙水库党委书记不久，既制订出提前一年完成水库竣工的跃进计划。省水利局长陈超人（郑大年 饰）却认为此计划违背科学，不赞成实施。省委倪书记（陈戈 饰）却支持钟叶平的计划，让她组织干部群众调研，拿出可行方案。钟叶平和主观武断的陈超人等据理力争，党办主任苏士荣（鲁非 饰）向省委写信反映…

　　抗日战争时期，江苏境内。为巩固抗日根据地，陈毅（刘锡田 饰）奉中央之命率新四军北上。蒋介石令江苏省主席韩德勤（杨次禹 饰）纠集数倍于我之敌，企图在苏北全歼新四军。纵队司令赵勇（徐行 饰）率部抵达泰州城外，急于排除异已的韩德勤命令守城的刘世仪（彭奇愚 饰）和刘玉坤（江化霖 饰）死守，目的是让新四军帮他消灭异己，将来好独霸…