二十一世纪初国营庙湾市农机厂进入破产程序。围绕清产核资等复杂的事件，以工业局长祖天为首与以分管工业改革的副市长季坤为首的黑恶势力，发生了一场反腐，正义与邪恶的较量。最终完成破产重组，季坤等人被绳之以法。

　　影片以中华人文始祖轩辕黄帝（于波 饰）与元妃嫘祖（周韦彤 饰）的传奇爱情故事为线索，讲述了五千年前有熊氏部落首领姬地率领族人渡黄河、斗猛兽、联合氏族战蚩尤（苏登扎木苏 饰）、最终统一华夏各部落的壮阔史诗。演绎黄帝、炎帝（王顺德 饰）、蚩尤三大部落的兴衰聚散，成功再现了远古华夏民族壮阔感人的发展历程。

　　胡八一、王胖子和大金牙被村民编造的绣花鞋的故事所骗，前往陕西古蓝县。水路艰险，胡八一挺身让众人脱险。在招待所幸遇陈瞎子提醒，得以逃脱村民圈套。三人无意掉入“龙岭迷窟”遭蝙蝠袭击，发现身上长出红斑，决定在王大爷家修整，遇到同样来找红斑根源的shirley杨，并听闻了鹧鸪哨和了尘大师寻找雮尘珠的英勇故事。几人决心寻找雮尘珠，…

耿林（王志文饰）和刘云（江珊饰）是一对相守多年的夫妻，他们一个是卫生局副处长，一个是医生，宽裕的经济条件下生活很是平静。一次偶然中，耿林结识了名叫娄嘉仪（徐静蕾饰）的妙龄女子，娄嘉仪的奔放和开朗吸引了人到中年的耿林的注意，随着时间的流逝，耿林发现一种异样的感情在心中逐渐生根发芽，而他和刘云之间的关系也因此而产生了裂缝。…