梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），宽遂找到自信。一日宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会。宽在宴会上态度嚣张，终被黄师虎整蛊，于是怀恨在心。　　宽卧底于法拉利周围，在沙滩上偶遇美女初恋（…

上古洪荒，仙人修封魔塔并以“无尘神剑”封印魔界。数百年后无尘剑离奇失踪，守护者剑圣（何华超饰演）不愿牺牲自身修为，竟抽离初生的“纯阳之子”忘生的一魂一魄用以封印魔界，濒死的忘生被剑圣师弟酒仙（张德晖饰演）所救。二十四年后，忘生（谢苗饰演）和从小相依为命的少女一一（敬佩饰演），偶遇蜀山女剑侠风若离（诺瑶饰演）三人结伴踏上…

影片故事原型取材于苏村阻击战。1941年1月，八路军第115师教导3旅特务3营接到指令，为掩护鲁西军区行署机关的安全转移，将在苏村阻击数倍于己的日本精装部队。最终，包括营长钟铭新在内的126名战士壮烈牺牲，为军区机关和群众的安全转移赢得了宝贵时间，在鲁西抗战史上留下了色彩浓重的一笔。