在一处小镇内，居民正兴高采烈地举行嘉年华会之际，突然一些不知名物体入侵整个小镇。所有居民皆陷入昏迷状态，而一连串神秘的事情也逐一在全镇居民身上发生。很意外地，全镇有十名妇女在这段时间内同时怀孕，诞下的婴儿竟全部都是凶杀暴戾的邪恶化身。在此时官方委派的一名精神科医生阿伦能否及时阻止这场大灾难呢？

　　在一处小镇内，居民正兴高采烈地举行嘉年华会之际，突然一些不知名物体入侵整个小镇。所有居民皆陷入昏迷状态，而一连串神秘的事情也逐一在全镇居民身上发生。很意外地，全镇有十名妇女在这段时间内同时怀孕，诞下的婴儿竟全部都是凶杀暴戾的邪恶化身。在此时官方委派的一名精神科医生阿伦能否及时阻止这场大灾难呢？

“鳄鱼先生”迈克·邓迪（保罗·霍根饰）是一个著名的冒险家，同时还是一个猎杀鳄鱼的好手，平时他居住在澳大利亚内陆的荒郊野外。现在他要开始最新的一次冒险，目的地就是与他平时的生活环境完全不同的新世界——美国加利福尼亚的洛杉矶。事情的起因源自于邓迪的妻子苏（琳达·柯兹洛斯基饰），这个土生土长的美国女子本来与邓迪一起过着平静悠…