哈里·考尔（吉恩·哈克曼 Gene Hackman 饰）在旧金山开了一家侦探公司，他最近的一单生意是去窃听一对男女的对话。他精心地在一个广场附近布下层层的窃听装置，来捕捉这对男女所说的每一句话。窃听进行得很顺利，声音很清晰，但他不理解他们所说的话到底什么意思。 他带着录音文件去雇佣他的公司准备拿他的报酬，却被告知老板不在，便决定…

因为一起神秘的犯罪事件和内奸出卖，比尔和卡尔度过了一段监狱时光。在出狱后，两人怀着复仇之心，试图找出当年是谁把他们暴露给了警察？谁是那个叛徒？与此同时，他们的家族生意却面临更大危机，这个以“阳台之下”为据点的帮派已经濒临破产，而内部人员也相互争斗，互不信任。他们能找到内奸，并重新恢复这个犯罪之家昔日的荣光吗？