隋朝末年，淫贼猖獗，兵荒马乱。身怀救国救民大志的铁匠尉迟恭弃工从戎，却遭奸人诬陷，解甲归田。后听唐王李世民规劝，与程咬金等人协助李世民南征北战，屡立战功。在李世民登基的盛典上，尉迟恭站在武官之首，好不威武。

圆空和尚（王建军 饰）是康熙早年的私生子，幼儿时被人割掉生殖器，成年后心理变态，依仗皇封特权，以“黑龙”身份鱼肉乡里、横行一方。雍正（付祖成 饰）继位后，圆空自然被列入要铲除的异已名单，他曾派几路人马刺杀圆空，最终以失败告终。最后，雍正将佩剑赐给司马贞（江庚辰 饰），允许他先斩后奏，司马贞在返五台山途中被赫尔蛮抓获。闻讯…

在监狱服刑的5年期间，乔尼·科雷（Sterling Hayden 饰）想出一条绝妙的抢劫计划。出狱后，他集结一帮非法之徒，共同策划抢劫赛马场的两百万美元巨资，并且做到“无一人伤亡”。然而智者千虑，必有一失。乔尼天衣无缝的计划得以顺利实施，却被同伙乔治（Elisha Co ok Jr. 饰）的老婆谢莉（Marie Windsor 饰）打乱。她得知丈夫的计划后，联…