影片以悲壮的笔触，描述了30年代时期，不丹国卡尔城金将军与日军勾结，在城里生产毒气，中国派遣特务“天字第一号”和现代镖局负责接出城主尤达。女镖师阿琼在爱慕尤达的金将军女儿芊芊帮助下，意欲和尤达一起逃走，但“天字第一号”力主要破坏毒气计划，结果被抓。金将军为救爱女，反过来帮助他们，与日军开始一场大战。

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。                             &n…

出狱脱节

1915年，袁世凯阴谋恢复帝制，各地军阀混战，民不聊生。韦拔群为寻找挽救中国革命的道路，参加了护国军。但他发现旧军队欺压百姓，危害民众。参谋长介绍他到贵州讲武堂去学习军事。“五四”后，韦拔群从讲武堂来到重庆，而后又被迫回到家乡。家乡的东兰县伪团总韦龙甫欺压百姓，韦拔群带领群众攻打东兰县城失败。后来，韦拔群收到毛泽东同志的亲…

未经组织训练的农民队伍遭到失败，韦拔群从失败中看到武装力量的重要性，从此拉起一支农民武装。几瘩战斗，黄榜巍、陈达相继牺牲。组织起来的农民队伍被打散，起义受到挫折……