祖酷爱汽车，与人合资经营一汽车修理房。在一次非法赛车中，与雷发生碰撞，并被拉上差馆，从此两邦结怨，而雷之父狠为一老练探员，竟公事公办将雷扣留，雷与父之间矛盾因更深，而更加迁怒于祖。另一方面，祖因此事而结识雷之妹ANN，并共坠爱河。后来，雷知道ANN与死对头相爱，于是屡次破坏，祖初时为了ANN而不加反抗，但雷咄咄逼人，ANN自知一…

初中三年一直在一起的四个人，进入高中之后彼此之间都有了距离。影片讲述了初三那年同学间的打打闹闹、师生间的友爱冲突、教室里的一本正经、体操场上的朝气蓬勃，勾勒出初中回忆的画面。