农村孩子小三子（葛佐治饰）和同村的女孩小翠（陈娟娟饰）因灾荒兵祸，他们的爸爸都被拉夫，杳无音信。小三子的祖母饿死了，他无家可归，流浪到了上海。他做过乞丐，替算命先生引过路，帮黄包车夫推车过桥。不久，小三子认识了一大群流浪的小朋友，又遇到因母死成了孤儿流浪到上海的小翠。后来，小三子因偶然的机会做了富翁沈慈航（沈百宁饰）的…

　　明嘉靖年间，一对恋人张金生、王玉环到山亭避雨时遇上贺总兵之子贺三郎。贺调戏玉环未遂，坠涧身亡。贺总兵责令该县县官黄伯贤将玉环斩首，黄不忍屈斩无辜，将其释放。黄女秀兰、义女丘萍担心父亲落难，皆愿替玉环去死；玉环也怕恩人吃罪，不肯离去。无奈，3女在神像前争抢"生死牌"，结果，秀兰抢得"死"牌。法场上…