影片讲述新晋导演贺龙兵回忆起那段同哭同笑同青春的高中岁月。贺龙兵与欧宝、宋思明三人是极好的高中同学，虽然家境相差悬殊，但并不妨碍他们的友谊，三人平时在班上调皮捣蛋，但也都只是小打小闹！直到后来贺龙兵偷车被小混混围堵，几人打群架又被宋思明当副局长爸爸看见，便立刻要求学校开除贺龙兵与欧宝，欧宝一人担下责任，被学校勒令退学混…

抗日爆发前期，中华武士会会长何长川被北方第一高手陈远山刺杀，江湖侠客杨念千里赶来为其复仇。经过层层抽丝剥茧和纠葛，杨念终于知道了陈远山刺杀的因由和背后的使命。在最后两大高手对决时，杨念杀还是不杀…