雷蒙（基弗·萨瑟兰 Kiefer Sutherland 饰）好不容易熬完了自己的铁窗生活，在监狱里吃尽了苦头的他决定在出狱之后金盆洗手老老实实做人，和深爱的女友艾迪（金·迪肯斯 Kim Dickens 饰）双宿双飞，浪迹天涯。然而，雷蒙灰暗的过去却不愿意放过他，出狱之后，他曾经的朋友马尔寇斯（文森特·加洛 Vincent Gallo 饰）找到了他，希望他能…

Billy刺杀390帮会新上任老大阿海之后失踪，Cindy被27帮会的人抓回去甲洞南村一家按摩院卖身还父债。Billy成功暗杀按摩院老板并救出 Cindy。 Billy代罪立功，并获得390帮会代班老大火炮(390帮会创始人火山之弟) 的庇护。Billy一心想当390老大，火炮则认为Billy有勇无谋并不合适，只命他为五虎之首，火炮倒是下令找阿忠出来坐正390老大位子。为…