解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛.大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡…

阿吉是海鲜铺的伙计，嗜武如命，又喜打抱不平，为老板若来不少麻烦。一日，他因见当地恶霸欺压乡民，而与他们发生冲突，后被师傅逐出门墙，在机缘巧合下拜在螳螂派门下学习螳螂拳，后师傅与爱人双双被恶霸仇家所杀，阿吉悲愤异常，神智疯癫，正好练成癫螳螂，无形中功夫大进，在铲除恶霸后，却无法复原，镇民为纪念他给他取了一个外号“癫螳螂”…

<p>　　乾隆年间，俄国沙皇派遣特使来华，明为向皇帝贺寿, 实则包藏祸心，勾结朝廷权臣, 探听中国边防虚实。为了解决此事，朝中各位大臣共商对策，中国军机处大臣福大人亦觉事有蹊跷，派出朝中命臣司马章察探此事。但不料却被对方先下手一步，司马章死于非命。<br/>　　福大人深感事态严重，立即急召大内乾探朱啸天进见，明查暗访观…